Una reciente decisión de la Superintendencia de Sociedades encendió las alarmas en el mundo jurídico y empresarial colombiano. En el fallo con radicado 2025-01-764836, la entidad desestimó la personería jurídica de una sociedad familiar al concluir que fue utilizada como vehículo para defraudar la ley sucesoral. El caso marca un límite claro frente al uso de estructuras societarias para alterar la legítima distribución de una herencia y sienta un precedente relevante en materia de planeación patrimonial en el país.
En Colombia, las sociedades comerciales son una herramienta habitual para organizar patrimonios y garantizar la continuidad de los negocios familiares. Sin embargo, cuando se emplean para evadir normas de orden público, como las sucesorales, las autoridades pueden intervenir. Eso fue lo que ocurrió en este proceso, donde la Superintendencia concluyó que la empresa no desarrollaba una actividad económica efectiva y había sido creada para excluir a ciertos herederos, eludiendo las asignaciones forzosas previstas en la ley.
La decisión señala que la sociedad sirvió como “simple instrumento” para consumar una infracción legal. El fallo determinó que, bajo la apariencia de una estructura societaria, en realidad se había realizado una partición en vida del patrimonio, por fuera de los mecanismos legítimos y sin control judicial. Ante esa constatación, la autoridad declaró la nulidad del aporte en especie realizado por la causante y ordenó las restituciones necesarias para restablecer el equilibrio patrimonial vulnerado.
Más allá de la nulidad puntual, la Superintendencia envió un mensaje de fondo: cuando una figura jurídica se utiliza en fraude a la ley, debe prevalecer la sustancia sobre la forma. Es decir, si una sociedad se constituye con fines distintos a los previstos por el derecho y sirve para vulnerar normas imperativas, como las sucesorales, las autoridades pueden desconocer su personería jurídica. La sentencia recuerda que las sociedades son medios legítimos, siempre que no se instrumentalicen para perjudicar a terceros.
El despacho también reconoció expresamente que las sociedades comerciales pueden ser una herramienta válida de planeación patrimonial, siempre que se respeten los límites legales. En el fallo se advierte que esta estrategia debe ejecutarse con cuidado, observando las normas de orden público para evitar que la compañía se use en fraude a la ley o en perjuicio de herederos forzosos. El mensaje a abogados y familias es claro: planear sí, pero no a costa de desconocer derechos intangibles.
El abogado Jaime Enrique Gómez, socio de Posse Herrera Ruiz, destacó en una columna que la decisión demuestra que es posible desmontar “montajes jurídicos” construidos para partir en vida un patrimonio al margen de los caminos legales. Recordó que el régimen sucesoral es de orden público y que las asignaciones forzosas no son opcionales. Maniobras como capitalizaciones artificiales, cesiones a valor nominal o creación de sociedades sin actividad real pueden ser revertidas si se prueban como instrumentos de fraude.
Gómez subraya que sí existen vías legítimas de planificación, como la partición en vida contemplada en el parágrafo del artículo 487 del Código General del Proceso, que cuenta con control judicial y protege a herederos y terceros. A su juicio, el caso analizado evidencia el riesgo de optar por “atajos societarios” que omiten estas garantías. La sentencia deja como lección la importancia de usar valores de mercado reales, diseñar gobiernos corporativos incluyentes y asegurar actividad económica efectiva en las sociedades familiares.
El mensaje de la Superintendencia es contundente: la forma no puede imponerse sobre el fondo cuando se vulneran derechos sucesorales. Bien hecha, la planeación patrimonial aporta estabilidad, continuidad y eficiencia; mal diseñada, abre la puerta a litigios, anulaciones y rupturas familiares. Esta decisión, que podría convertirse en referente para procesos futuros, no demoniza las sociedades familiares, pero sí recuerda que, usadas en fraude a la ley, pierden su validez jurídica y su sentido ético.
